Regimes especiais de tributação: impactos na Reforma Tributária

A reforma tributária brasileira, consolidada pela Emenda Constitucional nº 132/2023, marca um dos momentos mais transformadores do sistema fiscal do país. Entre os muitos impactos, um dos mais sensíveis é o futuro dos regimes especiais de tributação — instrumentos que, por décadas, serviram como forma de incentivo, simplificação e estratégia competitiva para diversos setores da economia.

Mas com a transição para um modelo baseado no Imposto sobre Valor Agregado (IVA), representado pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), o que será feito desses regimes? Este artigo explica com profundidade o cenário, os impactos e como sua empresa deve se preparar.

O que são regimes especiais de tributação?

Regimes especiais são modelos de tributação que fogem da regra geral. Eles podem ser criados para desonerar setores estratégicos, facilitar a arrecadação em atividades com margens reduzidas ou incentivar o desenvolvimento regional. São exemplos:

• Substituição tributária do ICMS (ICMS-ST);
• Incentivos fiscais concedidos por estados (créditos presumidos, isenções);
• Regimes aduaneiros especiais (Drawback, Recof);
• Alíquotas zero de PIS/Cofins em setores específicos;
• Tratamentos diferenciados para cooperativas, exportadores ou instituições financeiras.

Apesar da boa intenção inicial, a proliferação desses regimes acabou gerando um sistema altamente complexo, ineficiente e desigual, com distorções competitivas e insegurança jurídica e a famosa Guerra Fiscal onde estados e municípios batalham por trazer empresas e investimentos para a sua jurisdição.

O que muda com a reforma?

1. Transição até 2033: um período de coexistência entre sistemas tributários

A Emenda Constitucional prevê uma transição até 2033, com a coexistência entre o sistema atual e o novo modelo baseado na CBS e no IBS.

Durante essa fase:

• A partir de 2026, CBS e IBS começam a ser cobrados com alíquotas reduzidas;
• Os tributos atuais (PIS, Cofins, ICMS, ISS) vão sendo reduzidos progressivamente até sua extinção completa em 2033;
• Empresas terão que conviver com dupla apuração e controle fiscal: um para os tributos antigos e outro para os novos.

Isso significa que os regimes especiais atuais continuarão existindo, mas com efeitos limitados, já que não terão influência sobre os novos tributos. O ICMS-ST, por exemplo, continuará valendo para o ICMS, mas não terá efeito sobre o IBS.

Empresas precisarão lidar com dois sistemas fiscais paralelos, o que exige atualização dos sistemas de gestão, revisão de processos e capacitação das equipes.

2. Revisão legal e extinção progressiva dos regimes especiais

A reforma busca eliminar os regimes que distorcem a concorrência e fragmentam o sistema. A expectativa é de revisão e extinção gradual dos regimes especiais por meio de leis complementares, que vão regulamentar o novo modelo.

Principais pontos:

• Regimes criados por normas infralegais (portarias, convênios, decretos estaduais) perderão eficácia, já que os novos tributos exigem regulamentação por lei complementar;
• Incentivos fiscais estaduais e municipais (como isenções e créditos presumidos) deixam de valer para o IBS, mesmo que formalmente continuem em vigor até 2033;
• Estados que dependem desses benefícios para atrair investimentos deverão repensar suas estratégias de desenvolvimento.

Além disso, muitos contratos de incentivo fiscal podem entrar em disputa judicial, com discussões sobre segurança jurídica, modulação de efeitos e validade dos compromissos assumidos. Contencioso jurídico é um dos maiores do mundo.

3. Criação de regimes específicos e focalizados: diferenciação sem privilégio

Apesar da extinção de boa parte dos regimes especiais, a reforma prevê a criação de regimes específicos para setores com peculiaridades operacionais.

Esses regimes não terão natureza de benefício fiscal, mas sim de ajuste técnico, respeitando a lógica do IVA. Entre os setores contemplados:

• Serviços financeiros, que têm margens de valor adicionado incertas e precisam de um modelo próprio de apuração;
• Planos de saúde e cooperativas, com estruturas jurídicas diferenciadas;
• Concessões públicas, que demandam regras específicas para o crédito de investimentos de longo prazo;
• Exportações e operações internacionais, que seguirão desoneradas, com direito à devolução de créditos;
• Micro e pequenas empresas, que permanecerão no Simples Nacional, com adaptações pontuais.

Esses regimes serão regulamentados por leis complementares e não poderão ser utilizados como instrumento de guerra fiscal.

Como as empresas devem se preparar?

A mudança no sistema tributário exige mais do que adaptação. Ela demanda planejamento estratégico, revisão de processos e investimento em tecnologia e governança fiscal. Veja os principais passos:

1. Mapeamento dos regimes utilizados: identifique onde o risco está

Empresas devem mapear todos os regimes especiais utilizados atualmente, incluindo:

• Benefícios estaduais de ICMS (como ST, diferimento, crédito presumido);
• Isenções e reduções de base de cálculo de ISS;
• Regimes especiais federais de PIS/Cofins;
• Regimes aduaneiros ou acordos bilaterais.

Esse mapeamento deve envolver áreas fiscal, jurídica, contábil e de tecnologia, e permitir a construção de cenários sobre o impacto da perda ou reconfiguração desses regimes.

2. Análise contratual e jurídica: cláusulas que podem gerar risco

É essencial revisar contratos que tenham sido firmados com base em incentivos fiscais. Exemplos:

• Contratos com cláusulas de estabilidade tributária;
• Acordos com governos estaduais que preveem incentivos em troca de contrapartidas;
• Repasses de carga tributária entre fornecedores e clientes.

Em alguns casos, será necessário renegociar cláusulas, reestruturar modelos de negócio ou até discutir judicialmente a manutenção de determinados incentivos. O apoio de assessoria jurídica especializada será vital.

3. Investimento em tecnologia tributária: do compliance à inteligência fiscal

A lógica do IVA exige controle em tempo real, crédito amplo e rastreabilidade fiscal. Isso só será possível com investimento em:

• Motores de cálculo tributário, que automatizam regras fiscais complexas;
• Ferramentas de gestão de crédito e saldos acumulados;
• Integração com ERPs e sistemas do governo (como o portal da CBS e IBS);
• Data analytics e dashboards fiscais, para apoiar decisões estratégicas.

Empresas que não investirem em tecnologia enfrentarão dificuldades para se manter em conformidade e otimizar sua carga tributária.

4. Acompanhamento da regulamentação: o jogo ainda está em aberto

Boa parte da reforma ainda depende da aprovação de leis complementares e regulamentações infralegais. Por isso, é fundamental:

• Criar comitês internos para monitorar a evolução da legislação;
• Participar de consultas públicas e audiências setoriais;
• Estabelecer canais com entidades de classe e escritórios especializados;
• Antecipar impactos e ajustar processos à medida que novas normas forem publicadas.

Quem se antecipar, entender as regras e adaptar sua operação mais rápido, terá vantagem competitiva significativa.

O fim dos privilégios e o começo da eficiência

A transição para um sistema tributário baseado em IVA representa uma ruptura com décadas de distorções e incentivos personalizados. O fim dos regimes especiais, embora desafiador, traz a promessa de um ambiente mais equilibrado, transparente e previsível.

Para as empresas, o momento é de ação. Esperar a regulamentação completa para começar a se mover pode custar caro — em competitividade, eficiência e compliance. O futuro será de quem conseguir traduzir complexidade em estratégia.

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